Que números o acordo de sócios precisa definir?

O acordo de sócios é o documento em que os sócios combinam, entre si, as regras que o contrato social não detalha. Do ponto de vista do planejamento, as cláusulas que mais pesam são as que envolvem números: quanto vale a participação de cada um, como os lucros são divididos, quanto e em que prazo recebe quem sai, e como se financia a empresa quando ela precisa de capital. Na sociedade anônima, o acordo tem regulação expressa no art. 118 da Lei 6.404/1976; na limitada, vale como contrato entre os sócios e pode ser reforçado por previsões no contrato social.

Por que os números precisam estar no acordo

Sem critério escrito, a saída de um sócio segue a regra geral do Código Civil: a quota é liquidada com base na situação patrimonial da sociedade, em balanço especialmente levantado na data da saída, e paga em dinheiro em 90 dias (art. 1.031). Esse balanço avalia bens e intangíveis a preço de saída e pode chegar a um valor muito diferente do patrimônio líquido contábil. Para a empresa, isso significa um desembolso grande e imprevisto. Para quem sai, significa incerteza sobre quanto vai receber.

Um acordo com números definidos troca essa incerteza por uma regra conhecida, calculada com a contabilidade da empresa.

1. Método de avaliação das quotas

O acordo deve dizer como a participação será avaliada em qualquer evento: saída, morte, venda entre sócios ou entrada de novo sócio. Os métodos mais usados:

Além do método, o acordo deve definir a data-base (por exemplo, o último balanço anual ou um balanço levantado na data do evento), quem faz a avaliação, como tratar dívidas e contingências e o que acontece se os sócios discordarem do resultado, como a indicação de um segundo avaliador. Para ITCMD, a lei estadual e a LC 227/2026 têm critério próprio, e o valor do acordo pode não coincidir com a base do imposto.

2. Política de pró-labore e lucros

A divisão do resultado é a fonte de conflito mais frequente entre sócios, sobretudo quando alguns trabalham na empresa e outros não. O acordo deve separar:

• Pró-labore de quem trabalha, com valor compatível com a função e regra de reajuste.
• Lucros distribuídos a todos, em regra na proporção das quotas, salvo previsão diferente no contrato social.
• Retenção de parte do lucro para investimentos e capital de giro, com percentual ou critério definido.
• Calendário de distribuição, considerando que, desde 2026, pagamentos acima de R$ 50 mil por mês a uma mesma pessoa física têm retenção de 10% de imposto de renda (Lei 15.270/2025).

3. Saída, morte e forma de pagamento

O acordo deve tratar cada evento que tira um sócio da empresa e dizer como ele é pago:

• Saída voluntária: aviso prévio, método de avaliação, desconto ou não em caso de saída nos primeiros anos.
• Morte ou incapacidade: se os herdeiros entram na sociedade ou recebem o valor das quotas (art. 1.028 do Código Civil).
• Divórcio de sócio: como apurar e pagar a parte do ex-cônjuge sem que ele entre na sociedade.
• Prazo e parcelamento: número de parcelas, correção e garantias. Um pagamento em 90 dias, que é a regra geral, raramente cabe no caixa.
• Quem compra: a própria sociedade, com redução do capital, ou os demais sócios, na proporção das quotas.

4. Aportes e endividamento

Empresas em crescimento precisam de capital. O acordo deve prever como novos aportes são decididos, o que acontece com o sócio que não acompanha um aumento de capital (diluição) e quais limites de endividamento e garantias pessoais os sócios aceitam dar. Também vale definir regras para operações entre a empresa e os sócios, como empréstimos e aluguel de imóveis de sócios, com valores de mercado e registro contábil.

5. Venda de quotas e entrada de novos sócios

Na limitada, se o contrato for omisso, a venda de quotas a outro sócio é livre, e a venda a terceiro depende de não haver oposição de titulares de mais de um quarto do capital (art. 1.057 do Código Civil). O acordo costuma prever direito de preferência dos sócios, com prazo e preço calculado pelo mesmo método de avaliação, e regras para quando um comprador de fora quer adquirir a empresa inteira.

Quando revisar o acordo

• Na entrada de novo sócio ou investidor.
• Quando um sócio muda de papel na gestão.
• No planejamento sucessório dos sócios, em especial em empresas familiares e holdings.
• Quando o valor da empresa muda muito, para atualizar seguros e prazos de pagamento.

O cálculo do valor na saída está detalhado em saída de sócio e apuração de haveres. Mais informações sobre planejamento empresarial estão na página do Hiper Plan.