Quanto recebe o sócio que sai de uma sociedade limitada e como o valor é calculado?

O sócio que sai de uma sociedade limitada recebe o valor da sua participação, chamado de haveres. O cálculo segue, em primeiro lugar, o critério do contrato social ou do acordo de sócios. Se não houver critério, a quota é liquidada com base na situação patrimonial da sociedade na data da saída, em balanço especialmente levantado (art. 1.031 do Código Civil), com bens e intangíveis avaliados a preço de saída. O pagamento é em dinheiro, em 90 dias, salvo acordo diferente. Para a empresa, é um desembolso que precisa ser planejado; para quem sai, um valor que precisa ser calculado com números confiáveis.

As formas de sair e quem paga

A venda das quotas não mexe no caixa da empresa, porque o dinheiro vai de um sócio para outro. Na retirada e na morte, quem paga é a sociedade, e o valor sai do caixa ou exige financiamento.

Como os haveres são calculados

O ponto de partida é o critério escrito. O acordo de sócios pode fixar patrimônio líquido contábil, patrimônio ajustado, fluxo de caixa descontado ou múltiplo de resultado, como mostra o texto sobre acordo de sócios. Sem critério, vale o balanço especial do art. 1.031, que o CPC chama de balanço de determinação: ativos tangíveis e intangíveis e passivos avaliados a preço de saída (art. 606 do CPC).

Na prática, o balanço de determinação parte do balanço contábil e faz ajustes:

• Imóveis, máquinas e veículos a valor de mercado, e não pelo custo histórico depreciado.
• Estoques pelo valor de realização.
• Intangíveis, como marca e carteira de clientes, quando mensuráveis.
• Contas a receber ajustadas pela perda esperada.
• Passivos completos, incluindo contingências trabalhistas e tributárias e provisões de férias e 13º.

A data-base muda o valor

A data de referência define qual balanço é usado. Na retirada com aviso, é o fim dos 60 dias contados do recebimento da notificação pela sociedade; na morte, a data do óbito; no recesso, a data da notificação do sócio dissidente (art. 605 do CPC). Os lucros e a remuneração até essa data integram o valor devido. Depois dela, o ex-sócio tem direito à correção e aos juros sobre o valor apurado. O contrato ou o acordo podem definir outra data-base, como o último balanço anual aprovado, o que simplifica o cálculo.

Prazo, forma de pagamento e impacto no caixa

Salvo acordo, a quota liquidada é paga em dinheiro, em 90 dias a partir da liquidação (art. 1.031, § 2º). Para a maioria das empresas, pagar de uma vez 20% ou 30% do valor do negócio em três meses não cabe no caixa. Por isso, o contrato social e o acordo de sócios costumam prever parcelamento, com correção definida.

O planejamento financeiro da saída considera:

• Fluxo de caixa projetado com as parcelas, para verificar se a empresa consegue pagar sem comprometer a operação.
• Quem compra: se a sociedade liquida a quota, o capital é reduzido na proporção (art. 1.031, § 1º); se os sócios remanescentes compram, o pagamento sai do bolso deles.
• Financiamento da compra, quando necessário, com custo comparado ao parcelamento com o ex-sócio.

Registros contábeis e obrigações

A saída precisa ser refletida na contabilidade e nos cadastros:

1. Levantamento do balanço na data-base e cálculo dos haveres.
2. Alteração contratual registrada na Junta Comercial, com a nova distribuição do capital.
3. Registro contábil da redução de capital ou da transferência de quotas, e do passivo com o ex-sócio, se houver parcelas.
4. Atualização do quadro societário na Receita Federal e nos demais cadastros.

A averbação rápida importa: o ex-sócio responde pelas obrigações sociais anteriores à saída por até 2 anos depois de averbada a alteração, e, enquanto ela não for pedida, também pelas posteriores (art. 1.032).

Imposto de renda de quem sai

Na venda de quotas, a diferença entre o preço recebido e o custo de aquisição declarado é ganho de capital, tributado de 15% a 22,5% conforme o valor do ganho. Quando a própria sociedade liquida a quota, o tratamento depende da composição do valor pago, e a forma da saída muda o imposto do ex-sócio. As duas alternativas devem ser simuladas antes de a saída ser formalizada.

Como evitar surpresas

A forma mais eficaz é definir antes, no contrato social e no acordo de sócios, o critério de avaliação, a data-base, o prazo e a forma de pagamento. Em grupos com várias empresas, a saída de um sócio às vezes é combinada com uma reorganização societária, como a cisão de uma parte do negócio. Em empresas familiares, o tema faz parte da sucessão. Mais informações sobre planejamento empresarial estão na página do Hiper Plan.