Como dar baixa em uma empresa (LTDA, SLU ou MEI) e o que acontece com as dívidas?

Dar baixa na empresa é encerrar formalmente sua existência: extinguir o registro na Junta Comercial, baixar o CNPJ na Receita Federal e cancelar as inscrições estadual e municipal, licenças e registros em conselhos. Uma empresa parada sem baixa continua obrigada a entregar declarações e pode acumular multas e acabar com o CNPJ inapto. O caminho oficial é a REDESIM, integrada à JUCERJA no Rio de Janeiro.

Dá para fechar a empresa com dívidas?

Dá. O art. 9º da Lei Complementar 123/2006 determina que a baixa de empresários e pessoas jurídicas ocorra independentemente da regularidade de obrigações tributárias, previdenciárias ou trabalhistas. A regra vale para empresas de qualquer porte.

O fechamento não apaga as dívidas. O mesmo artigo, no § 5º, estabelece que o pedido de baixa importa responsabilidade solidária dos titulares, sócios e administradores do período em que ocorreram os fatos geradores. Na prática, os débitos que eram da empresa passam a ser cobrados também das pessoas físicas.

Como dar baixa em uma LTDA ou SLU passo a passo

A baixa de uma sociedade limitada no Rio de Janeiro segue estas etapas:

1. Decisão dos sócios: a dissolução depende de deliberação dos sócios. Na limitada, a dissolução é aprovada por mais da metade do capital (Código Civil, art. 1.076, II); na SLU, basta a decisão do titular.
2. Encerramento das operações: rescisão dos contratos de trabalho com pagamento das verbas e informação ao eSocial, cancelamento de contratos, venda ou distribuição dos bens e quitação ou negociação das dívidas.
3. DBE de baixa: o pedido de baixa do CNPJ é feito no portal da REDESIM, no Coletor Nacional, e gera o protocolo para a Junta.
4. Distrato na JUCERJA: o instrumento de extinção, com a apuração final e a partilha do patrimônio remanescente, é registrado no Regin. A extinção de limitada e de empresário individual não tem custo (Lei 8.934/1994, art. 55, § 2º).
5. Declarações de encerramento: a empresa entrega as declarações de extinção exigidas pelo seu regime, como as do Simples Nacional ou do Lucro Presumido e Real, e os livros contábeis do período.
6. Baixas complementares: inscrição municipal, inscrição estadual quando houver, alvará, licença sanitária, CNES e registro em conselho profissional.

Os órgãos de registro e cadastro têm 60 dias para efetivar a baixa. Se não se manifestarem, a baixa de microempresas e empresas de pequeno porte é presumida (art. 9º, §§ 6º e 7º, da LC 123/2006). Durante esse período, vale acompanhar a situação cadastral do CNPJ no site da Receita Federal e guardar os protocolos de cada órgão.

E se a empresa tiver bens ou dívidas a liquidar?

Quando há patrimônio a vender, credores a pagar ou sócios em desacordo, o encerramento passa por uma fase de liquidação, prevista nos arts. 1.102 a 1.110 do Código Civil. Um liquidante é nomeado, arrecada os bens, paga os credores e apresenta as contas finais aos sócios. A sociedade só se extingue quando a ata de aprovação das contas é averbada na Junta (art. 1.109).

Na sociedade anônima, o encerramento também passa por assembleia de dissolução e de aprovação das contas do liquidante, e a S.A. paga o preço de tabela na JUCERJA, R$ 1.100 por ato em 2026.

Como dar baixa no MEI?

A baixa do MEI é feita no Portal do Empreendedor, sem custo, conforme o art. 4º, § 3º, da LC 123/2006. O pedido encerra o CNPJ e a inscrição do microempreendedor, sem distrato na Junta.

Depois da baixa, o MEI entrega a declaração anual de extinção (DASN-SIMEI) referente ao período em que funcionou e continua responsável pelos DAS em aberto. Como o MEI é empresário individual, os débitos continuam sendo cobrados do titular, que responde com o patrimônio pessoal.

O que não pode ser esquecido na baixa

Algumas pendências costumam aparecer meses depois do encerramento. As mais comuns:

• Registro em conselho profissional: não é cancelado automaticamente. Sem pedido, as anuidades continuam sendo lançadas.
• Licença sanitária e CNES: devem ser encerrados no IVISA-Rio e no sistema do Ministério da Saúde.
• Certificado digital: deve ser revogado, principalmente o A3 com validade longa.
• Contas bancárias e maquininhas: encerrar evita tarifas e movimentação em nome de um CNPJ baixado.
• Guarda de documentos: livros, notas e comprovantes devem ser guardados pelo prazo em que o Fisco ainda pode cobrar tributos, em regra 5 anos (arts. 173 e 174 do CTN), e documentos trabalhistas pelos prazos próprios.

Baixa ou empresa inativa: qual escolher?

A baixa é definitiva e faz sentido quando não há plano de retomar o negócio. Quem pretende voltar em breve pode manter a empresa sem movimento, entregando as declarações de inatividade, mas o custo de contabilidade, licenças e anuidades continua. A comparação deve considerar o que custa manter o CNPJ ativo por mais um ano contra o custo de abrir de novo, que está no texto sobre quanto custa abrir empresa no Rio de Janeiro.

Antes de encerrar, vale emitir as certidões negativas para saber exatamente o que fica pendente.

Mais informações sobre legalização de empresas estão na página da Hiper Legal.