Como tirar ou incluir um sócio na empresa limitada?

A entrada e a saída de sócios de uma sociedade limitada são feitas por alteração do contrato social, registrada na Junta Comercial. O Código Civil prevê caminhos diferentes para cada situação: cessão de quotas, retirada voluntária, exclusão e aumento de capital. Em todos eles, o registro rápido protege quem sai, porque a responsabilidade como sócio só começa a contar para o fim depois da averbação.

Como um sócio sai da empresa?

O sócio sai de uma limitada por quatro caminhos. A escolha depende de haver acordo e de alguém querer comprar as quotas.

Morte de sócio segue regra própria: as quotas são liquidadas, salvo se o contrato dispuser de outra forma, se os sócios remanescentes optarem por dissolver a sociedade ou se houver acordo com os herdeiros para a substituição.

Como funciona a cessão de quotas?

A cessão de quotas é a venda ou doação da participação de um sócio para outra pessoa. Se o contrato social não disser nada, o art. 1.057 do Código Civil permite ceder quotas a outro sócio sem consultar os demais, e a um terceiro desde que não haja oposição de titulares de mais de 1/4 do capital social.

A cessão só produz efeitos perante a sociedade e terceiros a partir da averbação do instrumento na Junta (art. 1.057, parágrafo único). Por isso a cessão é feita na própria alteração contratual, assinada pelo cedente, pelo cessionário e pelos sócios que concordam.

O preço é livre entre as partes. Quando a venda gera ganho em relação ao custo de aquisição das quotas, o sócio que vende deve apurar o imposto sobre ganho de capital como pessoa física.

Como sair se ninguém quer comprar as quotas?

Na sociedade de prazo indeterminado, qualquer sócio pode se retirar notificando os demais com antecedência mínima de 60 dias (art. 1.029). Na sociedade de prazo determinado, a retirada depende de provar justa causa na Justiça. Nos 30 dias seguintes à notificação, os demais sócios podem optar pela dissolução da sociedade.

O sócio que se retira recebe o valor das quotas apurado em balanço especialmente levantado na data da saída, pago em dinheiro em 90 dias, salvo acordo ou disposição contratual diferente (art. 1.031). O capital social é reduzido na mesma proporção, a menos que os demais sócios cubram o valor da quota.

Há também o direito de recesso do art. 1.077: o sócio que discordar de modificação do contrato, fusão ou incorporação pode se retirar nos 30 dias seguintes à reunião que aprovou a mudança.

Quando um sócio pode ser excluído?

A exclusão pode ser extrajudicial ou judicial. A extrajudicial, do art. 1.085 do Código Civil, exige três condições: previsão no contrato social de exclusão por justa causa; decisão da maioria dos sócios, representando mais da metade do capital; e atos de inegável gravidade que ponham em risco a continuidade da empresa.

A exclusão é decidida em reunião ou assembleia convocada para esse fim, com o sócio avisado a tempo de comparecer e se defender. Essa exigência é dispensada quando a sociedade tem apenas dois sócios. A decisão é formalizada em alteração contratual.

Sem cláusula no contrato, a exclusão depende de ação judicial movida pela maioria dos demais sócios, por falta grave ou incapacidade superveniente (art. 1.030). O sócio que não integraliza o capital no prazo, chamado remisso, também pode ser excluído (art. 1.004, parágrafo único). O excluído recebe seus haveres pelo art. 1.031.

Como incluir um novo sócio?

O novo sócio entra de duas formas: comprando quotas existentes, por cessão, ou subscrevendo quotas novas em aumento de capital (art. 1.081). No aumento, os sócios atuais têm preferência para subscrever as novas quotas na proporção que já possuem, no prazo de 30 dias da deliberação.

Na alteração contratual de entrada entram a qualificação completa do novo sócio, o número de quotas, a forma de integralização e, se for o caso, sua nomeação como administrador. O novo sócio também precisa estar com o CPF regular; quem participa de empresa com CNPJ inapto fica impedido de integrar novas inscrições, como explica o texto sobre CNPJ inapto.

Quando a empresa é uma SLU e recebe o segundo sócio, ela passa a ser limitada comum na mesma alteração. O inverso também ocorre: a limitada que fica com um só sócio segue como unipessoal. O texto sobre LTDA, SLU ou S.A. compara os formatos.

Por quanto tempo quem sai continua responsável?

O sócio que sai responde pelas obrigações que tinha como sócio por até 2 anos depois de averbada a alteração. Na cessão, a responsabilidade é solidária com quem comprou as quotas (art. 1.003, parágrafo único). Na retirada e na exclusão, o prazo de 2 anos vale para as obrigações anteriores e, enquanto a saída não é averbada, também para as posteriores (art. 1.032).

O que fazer depois do registro

Depois de registrar a alteração na JUCERJA, ao custo de R$ 650 por ato de limitada em 2026, é preciso atualizar o quadro de sócios e administradores na Receita Federal, pelo DBE, e informar bancos, conselhos e órgãos de licença. Se quem saiu era o responsável pelo CNPJ, a empresa indica um novo responsável e emite novo certificado digital. O passo a passo do registro está no texto sobre alteração contratual, e as regras da reunião que decide a mudança no texto sobre atas de reunião e assembleia.

Mais informações sobre legalização de empresas estão na página da Hiper Legal.