LTDA, SLU ou S.A.: qual natureza jurídica escolher para abrir empresa?

A natureza jurídica é o tipo legal da empresa, informado no DBE e no ato de registro. Ela define quem responde pelas dívidas, que documento a empresa precisa ter, onde é registrada e quanto custa cada ato na Junta. Para a maior parte dos negócios, a escolha fica entre três caminhos: sociedade limitada com dois ou mais sócios, sociedade limitada unipessoal (SLU) ou sociedade anônima.

Quais são os tipos de empresa mais usados?

Os tipos mais usados por quem abre um negócio no Brasil são cinco. A tabela resume as diferenças práticas.

O MEI é um enquadramento tributário do empresário individual, com limite de receita de R$ 81.000 por ano (Lei Complementar 123/2006, art. 18-A). No registro, ele aparece como empresário individual.

O que é uma sociedade limitada?

Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio fica restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social, conforme o art. 1.052 do Código Civil. Integralizado o capital, o patrimônio pessoal fica, em regra, separado das dívidas da empresa.

A limitada é regida por um contrato social, que deve conter o que manda o art. 997 do Código Civil: dados dos sócios, nome, objeto, sede, prazo, capital, quota de cada sócio, administradores e participação nos lucros. As decisões dos sócios seguem quóruns da lei, como mais da metade do capital para alterar o contrato (art. 1.076, com redação da Lei 14.451/2022).

Não há capital mínimo exigido por lei. O capital pode ser integralizado em dinheiro ou em bens, mas não em serviços (art. 1.055, § 2º).

O que é a SLU e quando ela vale a pena?

A SLU é a sociedade limitada com um único sócio, permitida desde a Lei 13.874/2019, que incluiu o § 1º no art. 1.052 do Código Civil. Ela vale para quem vai empreender sozinho e quer separar o patrimônio pessoal do da empresa.

Até 2021 existia a EIRELI para essa função, com exigência de capital mínimo. O art. 41 da Lei 14.195/2021 transformou todas as EIRELIs existentes em SLUs, sem necessidade de alterar o documento. Hoje, quem abriria uma EIRELI abre uma SLU, sem capital mínimo.

A SLU pode receber sócios depois, virando uma limitada comum por alteração contratual. O caminho inverso também é possível: se os demais sócios saírem, a limitada continua com um só. O tema está no texto sobre entrada e saída de sócio.

Quando faz sentido abrir uma S.A.?

A S.A. faz sentido quando a empresa pretende receber investidores, emitir ações de classes diferentes, ter conselho de administração ou planejar sucessão com regras mais rígidas. Para um negócio pequeno com poucos sócios, ela costuma trazer mais formalidade do que benefício.

As exigências da Lei 6.404/1976 incluem:

• Dois acionistas no mínimo para subscrever todo o capital na constituição, com entrada de pelo menos 10% em dinheiro, depositada em banco (art. 80).
• Estatuto social e assembleia de constituição, arquivados na Junta com decisão colegiada.
• Assembleia geral ordinária todo ano, nos quatro meses seguintes ao fim do exercício (art. 132).
• Publicações de atos e demonstrações financeiras. A companhia fechada com receita bruta anual de até R$ 78 milhões pode fazer essas publicações de forma eletrônica (art. 294, com redação da Lei Complementar 182/2021).

Na JUCERJA, cada ato de S.A. custa R$ 1.100 em 2026, contra R$ 650 da limitada. As regras de assembleia estão no texto sobre atas de reunião e assembleia.

Sociedade simples ou empresária: qual a diferença?

A diferença está na forma como a atividade é exercida. Pelo art. 966 do Código Civil, é empresária a atividade econômica organizada para produzir ou circular bens ou serviços. Quem exerce profissão intelectual, científica, literária ou artística, como médicos, dentistas e arquitetos reunidos em sociedade, pode formar sociedade simples, desde que o exercício da profissão não seja elemento de uma empresa organizada.

A sociedade simples é registrada no Registro Civil de Pessoas Jurídicas, em até 30 dias da constituição (art. 998), e não na Junta. Ela pode adotar as regras da limitada para limitar a responsabilidade dos sócios. Sociedades de advogados seguem regra própria e são registradas na OAB.

Como escolher na prática

Três perguntas resolvem a maior parte dos casos:

1. Vai ter sócios? Sem sócios, a escolha é entre SLU e empresário individual. A SLU custa R$ 550 a mais por ato na Junta e protege o patrimônio pessoal.
2. A atividade é intelectual e pessoal? Profissionais liberais que atuam juntos podem avaliar a sociedade simples ou a limitada, conforme a organização do negócio e as exigências do conselho profissional.
3. Vai captar investimento? Com planos concretos de investidores, a S.A. pode ser o formato adequado desde o início, ou a limitada pode ser transformada depois.

A natureza jurídica também influencia o regime tributário possível, as obrigações contábeis e o custo de cada alteração futura. O custo de cada formato está no texto sobre quanto custa abrir empresa no Rio de Janeiro, e o passo a passo do registro no texto sobre como abrir empresa no Rio de Janeiro.

Mais informações sobre legalização de empresas estão na página da Hiper Legal.